公司治理概述

公司嚴(yan)格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票(piao)上市規則》等相關法律、法規和規範性文(wen)件(jian)的要求，結(jie)合經(jing)營實際(ji)情況，製定了以《公司章程》為核心(xin)的各項(xiang)製度，為公司法人治理的規範化(hua)運行提供(gong)了製度保證。

目前，公司已形(xing)成了“股東大會+董事會+監事會”的決策和監督體(ti)係，“三會”根據各自議事規則獨(du)立運行，為公司科學治理奠定了堅實的基礎。

公司聘請(qing)專業人士擔任獨(du)立董事，從(cong)公司發展戰略、生產運營、財務管理、風險控(kong)製等角度建(jian)言獻策；此外，公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬(chou)與考(kao)核委員會共四個專門委員會，各專門委員會各司其(qi)職，分工合作，進一步提高(gao)了決策的科學性、有效性。

股東大會

（一）主要職權

股東大會為公司權力(li)機構，依法行使下列職權：

1、決定公司的經(jing)營方針和投資計劃；2、選舉(ju)和更(geng)換非(fei)由(you)職工代表擔任的董事、監事，決定相關報酬(chou)事項(xiang)；3、審議批準(zhun)董事會、監事會的報告；4、審議批準(zhun)年度財務預(yu)算方案、決算方案；5、審議批準(zhun)利潤(run)分配方案；6、對增加(jia)或(huo)者減少注冊(ce)資本、發行債券、修改章程、聘用及解聘會計師事務所、股權激勵、募集資金使用、重(zhong)要對外擔保、重(zhong)大資產購買(mai)及出售、重(zhong)大關聯交易等事項(xiang)作出決議；7、法律、行政法規、部(bu)門規章或(huo)章程規定應當由(you)股東大會決定的其(qi)他事項(xiang)。

（二）議事規則

1、股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次(ci)，應當於上一會計年度結(jie)束後的六個月內(na)舉(ju)行。

召集人應在(zai)股東大會召開前以公告方式通知全體(ti)股東，通知時限為：年度股東大會召開二十日前、臨時股東大會召開十五(wu)日前。

2、股權登記日登記在(zai)冊(ce)的所有股東或(huo)其(qi)代理人，均有權出席股東大會並行使表決權。股東可(ke)以親自出席股東大會，也可(ke)以委托代理人代為出席和表決。股東及股東代理人以其(qi)所代表的有表決權的股份數額(e)行使表決權，每一股份享有一票(piao)表決權。

3、股東大會審議影響(xiang)中小投資者利益(yi)的重(zhong)大事項(xiang)時，對中小投資者表決應當單(dan)獨(du)計票(piao)。單(dan)獨(du)計票(piao)結(jie)果(guo)應當及時公開披(pi)露(lu)。

4、股東大會召開時，公司全體(ti)董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總經(jing)理和其(qi)他高(gao)級管理人員應當列席會議。此外，公司將聘請(qing)律師對股東大會的召開情況出具法律意見書。

5、股東大會決議分為普(pu)通決議和特別決議。股東大會作出普(pu)通決議，應當由(you)出席股東大會的股東及股東代理人所持表決權的二分之一以上通過；股東大會作出特別決議，應當由(you)出席股東大會的股東及股東代理人所持表決權的三分之二以上通過。

6、股東大會審議有關關聯交易事項(xiang)時，關聯股東不應當參與投票(piao)表決，其(qi)所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

董事會

根據《公司法》、《公司章程》的有關條款，公司設立董事會，對股東大會負責。董事會具體(ti)情況如下：

（一）人員構成

董事會由(you)六名董事組成，其(qi)中獨(du)立董事兩名（含(han)一名會計專業人士）。董事會設董事長一名，由(you)全體(ti)董事過半數選舉(ju)產生。

（二）主要職權

1、召集股東大會，向(xiang)股東大會報告工作，並執行股東大會決議；

2、決定經(jing)營計劃和投資方案；

3、製訂(ding)年度財務預(yu)、決算方案；

4、製訂(ding)利潤(run)分配方案；

5、在(zai)股東大會授(shou)權範圍內(na)，對公司對外投資、對外擔保、委托理財、關聯交易、募集資金使用等重(zhong)要事項(xiang)進行審議；

6、決定公司內(na)部(bu)管理機構的設置；

7、聘任高(gao)級管理人員並決定薪酬(chou)與獎懲事項(xiang)；

8、製訂(ding)公司的基本管理製度；

9、《公司法》、《公司章程》規定的其(qi)他職權。

（三）召開與決議

董事會由(you)董事長召集，根據《公司章程》的規定於會議召開前指定期限書麵通知全體(ti)董事和監事。

董事會會議應有過半數的董事出席方可(ke)舉(ju)行。董事會決議的表決，實行一人一票(piao)。董事會作出決議，必須(xu)經(jing)全體(ti)董事的過半數通過。

監事會

根據《公司法》、《公司章程》的有關條款，公司設立監事會，對股東大會負責並報告工作。監事會具體(ti)情況如下：

（一）主要職責

行使監督權，保障股東權益(yi)、公司利益(yi)和員工的合法權益(yi)不受侵犯(fan)。

（二）人員構成

監事會由(you)三名監事組成，其(qi)中職工代表監事的比(bi)例(li)不低於三分之一，由(you)公司職工通過職工代表大會、職工大會或(huo)者其(qi)他形(xing)式民主選舉(ju)產生。

監事會設主席一名，由(you)全體(ti)監事過半數選舉(ju)產生。

（三）主要職權

1、審閱董事會編製的定期報告，並提出書麵確認意見和書麵審核意見；

2、檢查公司財務；

3、監督董事會、董事、高(gao)級管理人員的工作；

4、當董事、高(gao)級管理人員的行為損(sun)害(hai)公司的利益(yi)時，要求立即(ji)糾正(zheng)；

5、對公司重(zhong)大生產經(jing)營決策、重(zhong)要管理製度的製定提出意見和建(jian)議；

6、《公司法》、《公司章程》規定的其(qi)他職權。

（四）召開與決議

監事會主席負責召集和主持監事會會議，根據《公司章程》的規定於會議召開前指定期限通知全體(ti)監事。

監事會決議的表決，實行一人一票(piao)。監事會決議必須(xu)經(jing)全體(ti)監事的過半數通過。